Ang mga kumpanya na pribadong pagmamay-ari ay hindi hinihiling ng batas na ibunyag ang detalyadong impormasyon sa pananalapi at pagpapatakbo sa karamihan ng mga pagkakataon. Masisiyahan sila sa malawak na latitude sa pagpapasya kung anong mga uri ng impormasyon ang gagawing magagamit sa publiko. Ang mga maliliit na negosyo at iba pang mga negosyo na pribadong pagmamay-ari ay maaaring protektahan ang impormasyon mula sa pampublikong kaalaman at matukoy para sa kanilang sarili kung sino ang kailangang malaman ang mga tukoy na uri ng impormasyon. Ang mga kumpanya na pagmamay-ari ng publiko, sa kabilang banda, ay napapailalim sa detalyadong mga batas sa pagsisiwalat tungkol sa kanilang kalagayang pampinansyal, mga resulta sa pagpapatakbo, bayad sa pamamahala, at iba pang mga lugar ng kanilang negosyo. Habang ang mga obligasyong pagsisiwalat na ito ay pangunahing naiugnay sa malalaking kumpanya na ipinagpalit sa publiko, maraming mas maliliit na kumpanya ang piniling magtaas ng kapital sa pamamagitan ng paggawa ng pagbabahagi sa kumpanya na magagamit sa mga namumuhunan. Sa mga ganitong pagkakataon, ang maliit na negosyo ay napapailalim sa marami sa parehong mga batas sa pagsisiwalat na nalalapat sa malalaking mga korporasyon. Ang mga batas at regulasyon ng pagsisiwalat ay sinusubaybayan at ipinatutupad ng U.S. Securities and Exchange Commission (SEC).
Ang lahat ng mga kinakailangan sa pagsisiwalat ng SEC ay may awtoridad na ayon sa batas, at ang mga patakaran at regulasyong ito ay napapailalim sa mga pagbabago at susog sa paglipas ng panahon. Ang ilang mga pagbabago ay ginawa bilang resulta ng mga bagong patakaran sa accounting na pinagtibay ng punong-guro na mga katawan na gumagawa ng panuntunan ng propesyon sa accounting. Sa ibang mga kaso, ang mga pagbabago sa mga patakaran sa accounting ay sumusunod sa mga pagbabago sa mga alituntunin ng SEC. Halimbawa, noong 2000 ang SEC ay nagpataw ng mga bagong regulasyon upang maalis ang kasanayan ng 'piling pagsisiwalat,' kung saan ang mga pinuno ng negosyo ay nagbigay ng mga pagtatantya ng kita at iba pang mahalagang impormasyon sa mga analista at malalaking shareholder ng institusyon bago ipaalam sa mas maliit na mga namumuhunan at ang natitirang pangkalahatang publiko. Pinipilit ng regulasyon ang mga kumpanya na gawing magagamit ang impormasyon na sensitibo sa merkado sa lahat ng mga partido nang sabay. Dramatic at sweeping amendments ang ginawa sa mga patakaran sa pagsisiwalat ng SEC noong tag-init ng 2002 sa pagpasa ng Sarbanes-Oxley Act, na madalas na tinukoy bilang Sarbanes-Oxley, Sarbanes, o SOX.
Ang Batas ng Sarbanes-Oxley
Ang Batas ng Sarbanes-Oxley naganap dahil sa nakamamanghang at hindi inaasahang pagkabangkarote na isinampa ni Enron, isang napakalaking kumpanya ng pangangalakal ng enerhiya noong huling bahagi ng 2001. Ang pagsasampa ng pagkalugi na ito ay ang pinakamalaking hanggang sa kasalukuyan noong 2001, nagkakahalaga ng bilyun-bilyon ang mga namumuhunan at ang mga empleyado ay nawala higit pa sa kanilang mga trabaho, maraming nawala pagtipid ng buhay. Ang Enron debacle ay maiiwasan kung ang mga pag-audit ng kumpanya ay nakakita ng mga iregularidad sa accounting o kung kinakailangan ng kumpanya na ibunyag ang mga transaksyon na hindi direktang makikita sa balanse nito. Sa isang malaking lawak, ang kabiguan ni Enron ay bunga ng mga masasamang gawi. Mabilis na lumago ang pag-aalala tungkol sa kung gaano kadali ang mga kasanayan na ito ay natupad at nakatago mula sa mga namumuhunan at empleyado.
Pangunahing reaksyon ang Sarbanes-Oxley sa kabiguang ito. Gayunpaman, sa parehong panahon na ito, ang pantay na dramatikong aktwal o nakabinbing pagkabangkarote ng WorldCom, isang malayuan na kumpanya ng telecommunication, at Tyco, isang sari-sari na tagagawa ng kagamitan, naimpluwensyahan ang nilalaman ng batas. Sa gayon ay nakikipag-usap ang SOX sa 1) reporma ng mga pamamaraan sa pag-audit at accounting, kasama ang panloob na mga kontrol, 2) ang mga responsibilidad sa pangangasiwa ng mga direktor ng korporasyon at opisyal at regulasyon ng mga salungatan ng interes, pakikipag-ugnayan sa tagaloob, at pagsisiwalat ng mga espesyal na kabayaran at bonus, 3) mga salungatan ng interes ng mga stock analista, 4) mas maaga at mas kumpletong pagsisiwalat ng impormasyon sa anumang bagay na direkta at hindi direktang nakakaimpluwensya o maaaring maka-impluwensya sa mga resulta sa pananalapi, 5) kriminalisasyon ng mapanlinlang na paghawak ng mga dokumento, pagkagambala sa mga pagsisiyasat, at paglabag sa mga patakaran sa pagsisiwalat, at 6) na nangangailangan mga punong ehekutibo upang personal na patunayan ang mga resulta sa pananalapi at upang pirmahan ang mga dokumento ng buwis sa kita ng pederal. Ang mga probisyon ng SOX ay makabuluhang nagbago ng mga kinakailangan sa pagsisiwalat ng SEC.
Sa isang tunay na kahulugan, binago ng SOX ang mismong awtoridad sa pagkontrol kung saan nagpapatakbo ang SEC. Para sa isang detalyadong talakayan ng mga probisyon ng Sarbanes-Oxley, sumangguni sa sanaysay sa pamamagitan ng parehong pangalan sa dami na ito.
Mga KATUNGKULANG DISKLOSIHONG PANGHAYAG
Ang mga regulasyon ng SEC ay nangangailangan ng mga kumpanya na pagmamay-ari ng publiko upang ibunyag ang ilang mga uri ng data ng negosyo at pampinansyal sa isang regular na batayan sa SEC at sa mga stockholder ng kumpanya. Kinakailangan din ng SEC ang pagsisiwalat ng nauugnay na impormasyon sa negosyo at pampinansyal sa mga potensyal na namumuhunan kapag ang mga bagong seguridad, tulad ng mga stock at bono, ay inilabas sa publiko, bagaman ang mga pagbubukod ay ginawa para sa maliliit na isyu at pribadong pagkakalagay. Ang kasalukuyang sistema ng sapilitan pagsisiwalat ng kumpanya ay kilala bilang pinagsamang sistema ng pagsisiwalat. Sa pamamagitan ng pag-amyenda ng ilan sa mga regulasyon nito, tinangka ng SEC na gawing mas mabigat ang sistemang ito sa mga korporasyon sa pamamagitan ng pag-standardize ng iba`t ibang mga form at pag-aalis ng ilang pagkakaiba sa mga kinakailangan sa pag-uulat sa SEC at sa mga shareholder.
Ang mga kumpanya na pagmamay-ari ng publiko ay naghahanda ng dalawang taunang ulat, isa para sa SEC at isa para sa kanilang mga shareholder. Ang Form 10-K ay ang taunang ulat na ginawa sa SEC, at ang nilalaman at form nito ay mahigpit na pinamamahalaan ng mga pederal na batas. Naglalaman ito ng detalyadong impormasyon sa pananalapi at pagpapatakbo, pati na rin ang tugon sa pamamahala sa mga tukoy na katanungan tungkol sa pagpapatakbo ng kumpanya.
Kasaysayan, ang mga kumpanya ay nagkaroon ng higit na kalayaan sa kung ano ang isinasama nila sa kanilang taunang ulat sa mga stockholder. Gayunpaman, sa paglipas ng mga taon, ang SEC ay nagkakaroon ng higit na impluwensya sa nilalaman ng naturang taunang mga ulat, pangunahin sa pamamagitan ng pag-amyenda ng mga patakaran nito sa mga pahayag ng proxy. Dahil ang karamihan sa mga kumpanya ay nagpapadala ng taunang mga ulat kasama ang kanilang mga pahayag sa proxy, dapat nilang gawin ang kanilang taunang mga ulat ng stockholder na sumunod sa mga kinakailangan ng SEC.
Kinakailangan ng mga regulasyon ng SEC na ang mga taunang ulat sa mga stockholder ay naglalaman ng mga sertipikadong pahayag sa pananalapi at iba pang mga tukoy na item. Dapat na may kasamang sertipikadong pahayag sa pananalapi ang isang dalawang taong na-audit na balanse at isang tatlong taong na-audit na pahayag ng kita at mga daloy ng cash. Bilang karagdagan, ang mga taunang ulat ay dapat maglaman ng limang taon ng mga piling data sa pananalapi, kasama ang net sales o kita sa pagpapatakbo, kita o pagkawala mula sa pagpapatuloy na pagpapatakbo, kabuuang mga assets, pangmatagalang obligasyon at matubos na ginustong stock, at mga dividend na pera na idineklara sa bawat bahagi.
Ang mga taunang ulat sa mga stockholder ay dapat ding maglaman ng talakayan ng talakayan at pagtatasa ng kalagayang pampinansyal ng kompanya at mga resulta ng pagpapatakbo. Ang impormasyong nakapaloob dito ay may kasamang mga talakayan sa pagkatubig ng kumpanya, mga mapagkukunang kapital, mga resulta ng pagpapatakbo, anumang kanais-nais o hindi kanais-nais na mga uso sa industriya, at anumang makabuluhang mga kaganapan o kawalan ng katiyakan. Ang iba pang impormasyon na isasama sa taunang mga ulat sa mga stockholder ay nagsasama ng isang maikling paglalarawan ng negosyo na sumasaklaw sa mga bagay tulad ng pangunahing mga produkto at serbisyo, mapagkukunan ng mga materyales, at katayuan ng mga bagong produkto. Ang mga direktor at opisyal ng korporasyon ay dapat makilala. Ang tiyak na data ng merkado sa karaniwang stock ay dapat ding ibigay.
Pagrehistro ng Bagong Seguridad
Ang mga pribadong kumpanya na nais na pagmamay-ari ng publiko ay dapat sumunod sa mga kinakailangan sa pagpaparehistro ng SEC. Bilang karagdagan, ang mga kumpanya na lumulutang bagong mga seguridad ay dapat sundin ang mga katulad na kinakailangan sa pagsisiwalat. Ang mga kinakailangang pagsisiwalat ay ginawa sa isang dalawang bahagi na pahayag sa pagpaparehistro na binubuo ng isang prospectus bilang isang bahagi at isang pangalawang seksyon na naglalaman ng karagdagang impormasyon. Naglalaman ang prospectus ng lahat ng impormasyon na ipapakita sa mga potensyal na namumuhunan. Dapat pansinin na ang mga patakaran at regulasyong SEC na namamahala sa mga pahayag sa pagpaparehistro ay maaaring mabago.
Upang matugunan ang mga kinakailangan sa pagsisiwalat ng bagong pagpaparehistro ng isyu, ang mga kumpanya ay naghahanda ng isang pangunahing pakete ng impormasyon na katulad ng ginamit ng mga kumpanya na pagmamay-ari ng publiko para sa kanilang taunang pag-uulat. Ang prospectus, na naglalaman ng lahat ng impormasyon na maipakita sa mga potensyal na mamumuhunan, ay dapat na may kasamang mga item tulad ng na-audit na mga pahayag sa pananalapi, isang buod ng napiling data sa pananalapi, at paglalarawan ng pamamahala ng kumpanya at kalagayan sa pananalapi. Dapat kasama rin sa pahayag ang isang buod ng mga kontrata sa materyal na negosyo ng kumpanya at ilista ang lahat ng mga form ng cash at noncash na kabayaran na ibinigay sa punong ehekutibong opisyal (CEO) at nangungunang limang mga opisyal. Ang kabayaran na binabayaran sa lahat ng mga opisyal at direktor bilang isang pangkat ay dapat ding isiwalat. Sa katunayan, ang isang kumpanya na naghahangad na maging publiko ay dapat isiwalat ang buong plano ng negosyo.
Mga Regulasyon sa Industriya ng Securities
Ang mga karagdagang batas sa pagsisiwalat ay nalalapat sa industriya ng seguridad at sa pagmamay-ari ng mga security. Ang mga opisyal, direktor, at punong may-ari ng stock (na tinukoy na may hawak na 10 porsyento o higit pa sa stock ng kumpanya) ng mga kumpanya na pagmamay-ari ng publiko ay dapat magsumite ng dalawang ulat sa SEC. Ang mga ito ay Form 3 at Form 4. Form 3 ay isang personal na pahayag ng kapaki-pakinabang na pagmamay-ari ng mga security ng kanilang kumpanya. Itinatala ng form 4 ang mga pagbabago sa naturang pagmamay-ari. Ang mga kinakailangang pag-uulat na ito ay nalalapat din sa mga agarang pamilya ng mga opisyal ng kumpanya, direktor, at punong-puno ng stockholder. Ang mga indibidwal na nakakakuha ng 5 porsyento o higit pa sa stock ng pagboto ng isang nakarehistrong kumpanya ng SEC, samantala, ay dapat ding magsumite ng abiso ng katotohanang iyon sa SEC.
Ang mga security broker-dealer ay dapat magbigay sa kanilang mga customer ng isang form ng kumpirmasyon sa lalong madaling panahon pagkatapos ng pagpapatupad ng isang order. Ang mga form na ito ay nagbibigay sa mga customer ng minimum na pangunahing impormasyon na kinakailangan para sa bawat kalakal. Responsable din ang mga dealer ng broker para sa pagpapakita ng prospectus sa bawat customer para sa mga bagong isyu sa seguridad. Sa wakas, ang mga miyembro ng industriya ng seguridad ay napapailalim sa pag-uulat ng mga kinakailangan ng kanilang sariling mga samahan na kumokontrol sa sarili. Kasama sa mga organisasyong ito ang New York Stock Exchange (para sa nakalistang mga transaksyon sa seguridad) at National Association of Securities Dealers (para sa over-the-counter traded securities).
PAGPAPAHAYAG NG MGA PANUNTUNAN NG PROFESSION NG ACCOUNTING
Pangkalahatang tinatanggap na mga prinsipyo sa accounting (GAAP) at tukoy na mga patakaran ng propesyon sa accounting na kinakailangan na ang ilang mga uri ng impormasyon ay isiwalat sa na-audit na mga pahayag sa pananalapi ng isang negosyo. Tulad ng nabanggit sa itaas, ang mga patakaran at alituntuning ito ay walang parehong lakas ng batas sa mga patakaran at regulasyon ng SEC. Sa sandaling pinagtibay, gayunpaman, malawak silang tinanggap at sinusundan ng propesyon sa accounting. Sa katunayan, sa ilang mga pagkakataon, ang mga pagsisiwalat na kinakailangan ng mga patakaran at regulasyon ng propesyon sa accounting ay maaaring lumampas sa mga hinihiling ng SEC.
Ito ay isang pangkalahatang tinatanggap na alituntunin sa accounting na dapat isiwalat ng mga pahayag sa pananalapi ang lahat ng makabuluhang impormasyon na magiging interes ng isang nag-aalala na namumuhunan, pinagkakautangan, o mamimili. Kabilang sa mga uri ng impormasyon na dapat isiwalat ay mga tala ng pananalapi, mga patakaran sa accounting na ginagamit, paglilitis na isinasagawa, impormasyon sa pag-upa, at mga detalye ng pagpopondo ng plano sa pensiyon. Pangkalahatan, kinakailangan ang buong pagsisiwalat kapag magagamit ang mga alternatibong patakaran sa accounting, tulad ng pagbibigay halaga sa imbentaryo, pamumura, at pangmatagalang accounting sa kontrata. Bilang karagdagan, ang mga kasanayan sa accounting na nalalapat sa isang partikular na industriya at iba pang hindi pangkaraniwang aplikasyon ng mga prinsipyo sa accounting ay karaniwang isiniwalat.
Naglalaman ang mga sertipikadong pahayag sa pananalapi ng isang pahayag ng opinyon mula sa isang awditor, kung saan isinasaad ng tagasuri na siya ang kanyang opinyon na ang mga pahayag sa pananalapi ay inihanda alinsunod sa GAAP at walang natitirang impormasyong materyal na hindi naihayag. Kung ang auditor ay may anumang pag-aalinlangan, ang isang kwalipikado o masamang opinyon ng opinyon ay nakasulat.
BIBLIOGRAPHY
'Isang Pagtingin sa Mata ng Ibon ng Enron Debacle.' American Institute of Certified Public Accountants (AICPA). Magagamit mula sa http://www.aicpa.org/info/birdseye02.htm. Nakuha noong Abril 20, 2006.
Culp, Christopher L, at William A. Naskanen. Corporate Aftershock: Ang Mga Aralin sa Patakaran sa Publiko mula sa Pagbagsak ng Enron at Iba Pang Pangunahing Mga Kumpanya . John Wiley & Sons, Hunyo 2003.
Nocera, Joseph. 'Walang Pinapayagan na Bulong: Bakit Ang Crackdown ng SEC sa Selective Disclosure ay Magandang Balita.' Pera . 1 Disyembre 2000.
'Mga Iminungkahing Pagbabago sa Pagpapahayag.' California CPA . Marso-Abril 2006.
Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB). Pahina ng Web ng PCAOB. Magagamit mula sa http://www.pcaobus.org/index.aspx . Nakuha noong Abril 20, 2006.
'Sarbanes-Oxley Act.' Wikipedia. Magagamit mula sa http://en.wikipedia.org/wiki/Sarbanes-Oxley_Act . Nakuha noong Abril 21, 2006.
'Buod ng Sarbanes-Oxley Act ng 2002.' American Institute of Certified Public Accountants (AICPA). Magagamit mula sa http://www.aicpa.org/info/sarbanes_oxley_summary.htm. Nakuha noong Abril 20, 2006.
Kongreso ng Estados Unidos. Sarbanes-Oxley Batas ng 2002. Magagamit mula sa http://www.law.uc.edu/CCL/SOact/soact.pdf . Nakuha noong Abril 20, 2006.
